Nguồn: Maria Shagina, “China’s New Laws Are Ensnaring Western Companies”, Foreign Policy, 17/08/2026
Biên dịch: Viên Đăng Huy
Kể từ năm 2020, Trung Quốc đã liên tục mở rộng bộ công cụ an ninh kinh tế nhằm đối phó với các biện pháp hạn chế thương mại và tài chính của phương Tây. Những gì ban đầu chủ yếu là một khuôn khổ phòng thủ nay đã phát triển thành một cấu trúc pháp lý cứng rắn hơn, được thiết kế để trừng phạt các công ty và cá nhân tuân thủ các lệnh trừng phạt và kiểm soát xuất khẩu của nước ngoài. Bắc Kinh đặc biệt quyết liệt trong việc chống lại các chính sách tài phán ngoài lãnh thổ của phương Tây — cơ chế cho phép nhiều chính phủ, đặc biệt là Mỹ, mở rộng các biện pháp trừng phạt tới các công ty và cá nhân nước ngoài có giao dịch với những đối tượng bị trừng phạt chính.
Các biện pháp đáp trả của Bắc Kinh hiện bao gồm Luật Kiểm soát Xuất khẩu (2020), Danh sách Thực thể Không đáng tin cậy (2020), Luật Chống Trừng phạt Nước ngoài (2021), Quy tắc Ngăn chặn (2021), Quy định Chống quyền tài phán ngoài lãnh thổ (2026) và Các điều khoản về An ninh Chuỗi cung ứng (2026). Xét tổng thể, những công cụ này đánh dấu một bước chuyển đáng kể trong cách tiếp cận của Trung Quốc. Bắc Kinh đang xây dựng có hệ thống các cơ chế nhằm chống lại việc phương Tây áp dụng quyền tài phán ngoài lãnh thổ, đồng thời sao chép chính cách tiếp cận đó bằng những quy định ngoài lãnh thổ của riêng mình, qua đó mở rộng quyền tài phán vượt ra ngoài biên giới quốc gia. Môi trường pháp lý mới đẩy các công ty nước ngoài vào thế tiến thoái lưỡng nan: họ có thể đối mặt với rủi ro pháp lý ở phương Tây nếu vi phạm các lệnh trừng phạt của phương Tây, nhưng cũng có thể gặp rủi ro tại Trung Quốc nếu tuân thủ những lệnh trừng phạt đó.
Được thiết kế như một công cụ tự vệ, Luật Chống Trừng phạt Nước ngoài là trọng tâm của sự chuyển dịch này. Điều 12 của luật trao cho các cá nhân và thực thể Trung Quốc quyền khởi kiện dân sự đối với bất kỳ cá nhân hoặc công ty nào thực thi, hoặc hỗ trợ thực thi, các biện pháp hạn chế của nước ngoài gây tổn hại đến lợi ích của Trung Quốc. Trên thực tế, điều này cho phép các đối tác Trung Quốc khởi kiện khi các công ty nước ngoài từ chối thực hiện nghĩa vụ hợp đồng vì lo ngại rủi ro trừng phạt hoặc kiểm soát xuất khẩu.
Vụ việc đầu tiên được ghi nhận liên quan đến Điều 12 diễn ra tại Tòa án Hàng hải Nam Kinh vào năm 2024. Sau khi một nhà thầu kỹ thuật ngoài khơi của Trung Quốc bị cơ quan chức năng nước ngoài đưa vào danh sách đen, đối tác Thụy Sĩ của họ đã giữ lại gần 12 triệu USD tiền thanh toán chưa giải quyết theo một hợp đồng phụ liên quan đến đóng tàu, với lý do lo ngại về lệnh trừng phạt. Công ty Trung Quốc đã xin được lệnh bảo toàn tài sản từ tòa án, phong tỏa con tàu liên quan nhưng vẫn cho phép quá trình thi công tiếp tục. Mặc dù tranh chấp cuối cùng được giải quyết thông qua hòa giải do tòa án làm trung gian sau khi công ty Thụy Sĩ bảo đảm được giấy phép miễn trừ trừng phạt từ Mỹ, vụ việc cho thấy giá trị thực tiễn của Điều 12. Công cụ này có thể được sử dụng để bảo vệ tài sản Trung Quốc và tạo đòn bẩy đưa đối tác nước ngoài trở lại bàn đàm phán, ngay cả khi chưa có phán quyết cuối cùng về nội dung vụ kiện.
Một vụ việc thứ hai tại Tòa án Hàng hải Thượng Hải càng củng cố xu hướng này. Năm 2025, tòa án phán quyết bất lợi cho một công ty vận tải biển Singapore sau khi công ty này từ chối giao hàng điện tử cho một nhà sản xuất ở Hong Kong vì phát hiện doanh nghiệp đó nằm trong danh sách thực thể của Mỹ. Tòa án cho rằng việc công ty Singapore từ chối dỡ hàng cấu thành hành vi thực thi “các biện pháp hạn chế mang tính phân biệt đối xử của nước ngoài”, qua đó cho phép phía Hong Kong viện dẫn Điều 12. Tháng 6 năm nay, Tòa án Nhân dân Tối cao Trung Quốc đưa vụ việc này vào nhóm sáu vụ án hàng hải tiêu biểu được công bố, qua đó phát tín hiệu về giá trị tham khảo của vụ án và cho thấy cách các tòa án Trung Quốc có thể xử lý những tranh chấp tương tự trong tương lai.
Bắc Kinh cũng bắt đầu kích hoạt các quy tắc nhằm ngăn các thực thể Trung Quốc tuân thủ một số luật nước ngoài. Có tên chính thức là Quy tắc Chống Áp dụng Bất hợp pháp Ngoài lãnh thổ của Pháp luật Nước ngoài và các Biện pháp Khác, cơ chế này được lấy cảm hứng từ đạo luật ngăn chặn của Liên minh Châu Âu, theo đó Brussels coi việc các công ty EU tuân thủ một số luật trừng phạt nhất định của Mỹ là bất hợp pháp. Tuy nhiên, trong khi đạo luật của EU chỉ cấm tuân thủ những luật cụ thể của Mỹ được liệt kê trong phụ lục, Quy tắc Ngăn chặn của Trung Quốc có phạm vi rộng hơn nhiều. Các quy tắc này có thể được kích hoạt dựa trên đánh giá liệu một đạo luật nước ngoài có vi phạm luật pháp quốc tế hoặc các nguyên tắc cơ bản của luật pháp quốc tế hay không; có ảnh hưởng đến chủ quyền, an ninh hoặc lợi ích phát triển của Trung Quốc hay không; hoặc có gây tổn hại đến quyền và lợi ích của công dân và thực thể Trung Quốc hay không.
Tháng 5 vừa qua, Bắc Kinh đã kích hoạt Quy tắc Ngăn chặn lần đầu tiên, khi cấm năm công ty hóa dầu Trung Quốc tuân thủ các lệnh trừng phạt của Mỹ liên quan đến các giao dịch mua dầu Iran bị cáo buộc của họ. Động thái này được tính toán rất cẩn trọng. Các nhà máy lọc dầu độc lập bị nhắm tới, bao gồm Nhà máy Lọc dầu Hóa dầu Hằng Lực, có mức độ tiếp xúc hạn chế với hệ thống tài chính Mỹ và phần lớn hoạt động trong nước, bao gồm cả việc sử dụng các kênh thanh toán không bằng đồng USD. Điều này giúp giảm nguy cơ phản ứng ngược ngay lập tức đối với Bắc Kinh, đồng thời cho phép họ thử nghiệm sức nặng pháp lý và chính trị của Quy tắc Ngăn chặn. Phép thử nghiêm trọng hơn sẽ đến khi các quy tắc mới được áp dụng cho những công ty lớn hơn và hội nhập sâu hơn vào nền kinh tế toàn cầu.
Quy định Chống quyền tài phán ngoài lãnh thổ đánh dấu một mức độ leo thang tiếp theo. Khác với Quy tắc Ngăn chặn, vốn chủ yếu được thiết kế để bảo vệ các công ty và công dân Trung Quốc khỏi việc áp dụng luật nước ngoài ngoài lãnh thổ, quy định mới cho phép Bắc Kinh khẳng định quyền tài phán của mình đối với các hành vi ở nước ngoài có “mối liên hệ hợp lý” với Trung Quốc. Đây là bước chuyển từ việc ngăn chặn mang tính phòng thủ sang chủ động khẳng định quyền tài phán vượt ra ngoài biên giới quốc gia. Trên thực tế, quy định này có thể cho phép Bắc Kinh mở rộng hiệu lực của các phán quyết Trung Quốc ra nước ngoài trong những trường hợp hành vi ở nước ngoài bị coi là ảnh hưởng đến công ty hoặc lợi ích Trung Quốc.
Tháng 5 vừa qua, Bộ Tư pháp Trung Quốc đã ban hành quyết định chính thức đầu tiên theo quy định mới này. Bộ kết luận rằng cuộc điều tra chống trợ cấp của Ủy ban Châu Âu đối với công ty an ninh Trung Quốc Nuctech theo Quy định về Trợ cấp Nước ngoài của EU là một hành vi thực thi quyền tài phán ngoài lãnh thổ không phù hợp. Tranh chấp này minh họa cho một cuộc xung đột quyền tài phán rộng lớn hơn. Từ góc nhìn của EU, yêu cầu cung cấp thông tin của Ủy ban Châu Âu nhắm vào các pháp nhân Nuctech tại EU, được thành lập ở các quốc gia thành viên và vì thế phải tuân thủ luật pháp EU. Nhưng theo cách nhìn của Bắc Kinh, yêu cầu này đã vươn quá sâu vào lãnh thổ Trung Quốc vì dữ liệu liên quan được lưu trữ trên các máy chủ của công ty mẹ tại Trung Quốc.
Trong cả ba trường hợp, các quy định của Trung Quốc làm gia tăng nguy cơ các công ty hoạt động tại Trung Quốc, kinh doanh với đối tác Trung Quốc hoặc nắm giữ dữ liệu và chuỗi cung ứng do Trung Quốc kiểm soát bị cuốn vào những xung đột pháp lý giữa phương Tây và Bắc Kinh.
Các công ty Trung Quốc giờ đây có những con đường pháp lý để thách thức hành vi tuân thủ các biện pháp của nước ngoài. Chẳng hạn, Quy định Chống quyền tài phán ngoài lãnh thổ cho phép chính phủ Trung Quốc áp dụng “các biện pháp cần thiết” đối với những cá nhân tuân thủ các biện pháp nước ngoài bị coi là không phù hợp, bao gồm cả hạn chế giao dịch với các thực thể Trung Quốc. Công dân hoặc tổ chức Trung Quốc chịu thiệt hại từ hành vi tuân thủ đó có thể khởi kiện đòi bồi thường tại các tòa án Trung Quốc. Điều này biến các tòa án do Đảng Cộng sản Trung Quốc kiểm soát thành một bộ phận trung tâm trong cuộc chiến pháp lý kinh tế của Bắc Kinh.
Với việc kiên quyết khẳng định quyền tài phán của các tòa án do chính quyền kiểm soát, Trung Quốc dường như đang học theo cẩm nang chiến lược của Nga. Từ năm 2020, Moscow đã hướng các tranh chấp liên quan đến trừng phạt vào các tòa án Nga, tạo ra những kết quả dễ dự đoán và thường phớt lờ các điều khoản hợp đồng về giải quyết tranh chấp. Cách tiếp cận của Bắc Kinh cũng đang đi theo hướng tương tự: các tòa án trong nước được huy động để làm suy yếu hiệu lực của các lệnh trừng phạt nước ngoài và đưa luật pháp Trung Quốc vào các tranh chấp thương mại xuyên biên giới.
Hai vụ kiện gần đây liên quan đến các ngân hàng toàn cầu cho thấy rõ những rủi ro này. Tháng 2, HY Energy Group, một công ty năng lượng Trung Quốc, đã kiện Citigroup tại một tòa án Thượng Hải, và một tháng sau tiếp tục kiện JPMorgan Chase tại một tòa án Bắc Kinh, liên quan đến các khoản thanh toán bị đóng băng vì các ngân hàng lo ngại vi phạm lệnh trừng phạt của Mỹ. HY Energy tranh chấp về thời điểm và cơ sở pháp lý của các lệnh phong tỏa, cho rằng rủi ro trừng phạt liên quan chỉ phát sinh sau đó. Các vụ kiện vẫn đang tiếp diễn, nhưng chúng minh họa cho vị thế ngày càng bấp bênh của các doanh nghiệp quốc tế bị kẹt giữa nghĩa vụ tuân thủ trừng phạt của Mỹ và các biện pháp đáp trả của Bắc Kinh. Mặc dù số tiền tranh chấp tương đối khiêm tốn, khoảng 40,5 triệu USD, và chưa có phán quyết cuối cùng, tiền lệ bị kiện vì thực hiện các biện pháp giảm thiểu rủi ro trừng phạt có thể mang ý nghĩa rất lớn đối với các tập đoàn đa quốc gia đang hoạt động tại hoặc với Trung Quốc.
Vì vậy, các tập đoàn đa quốc gia không thể tiếp tục mặc định rằng tuân thủ quá mức luật pháp Mỹ hoặc EU luôn là phương án an toàn nhất. Trong nhiều năm, doanh nghiệp thường giảm thiểu rủi ro trừng phạt bằng cách từ chối giao dịch hoặc chấm dứt hợp đồng, đặc biệt khi đối mặt với nguy cơ bị Mỹ trừng phạt. Sự thống trị của đồng USD và tầm với sâu rộng của cơ quan thực thi pháp luật Mỹ khiến đây từng là một phép tính hợp lý. Nhưng khuôn khổ phản chế ngày càng mở rộng của Trung Quốc đang thay đổi phép tính đó. Việc tuân thủ quá mức các biện pháp của phương Tây giờ đây có thể tạo ra rủi ro pháp lý tại Trung Quốc nếu Bắc Kinh coi hành vi đó là thực thi “các biện pháp hạn chế mang tính phân biệt đối xử của nước ngoài”.
Quyền tài phán ngoài lãnh thổ của Trung Quốc khác với Mỹ ở những điểm quan trọng. Đòn bẩy của Washington dựa vào vị thế trung tâm của đồng USD, hệ thống tài chính Mỹ và vị thế dẫn đầu về công nghệ. Những yếu tố này mang lại cho các biện pháp trừng phạt và kiểm soát xuất khẩu của Mỹ phạm vi tác động rất rộng. Trung Quốc chưa có đòn bẩy tài chính tương đương. Thay vào đó, Bắc Kinh đang xây dựng các điểm nghẽn trong những lĩnh vực khác, đặc biệt là khoáng sản quan trọng, chuỗi cung ứng, quyền tiếp cận thị trường và dữ liệu. Các điểm nghẽn này không phổ quát như hệ thống đồng USD, nhưng có sức mạnh rất lớn trong những lĩnh vực mà Trung Quốc nắm vị thế thống trị.
Song song với đó, Trung Quốc đang tìm cách giảm mức độ dễ tổn thương trước các biện pháp cưỡng ép tài chính bằng cách thúc đẩy những kênh thanh toán thay thế và quốc tế hóa đồng nhân dân tệ, bao gồm hệ thống thanh toán CIPS, giải pháp thay thế SWIFT của Trung Quốc; mBridge, nền tảng tiền kỹ thuật số ngân hàng trung ương đa phương; và các chương trình thử nghiệm đồng nhân dân tệ kỹ thuật số. Những nỗ lực này vẫn chưa thể sánh với quy mô của hệ thống đồng USD, nhưng là một phần trong chiến lược rộng lớn hơn nhằm hạn chế đòn bẩy của phương Tây, đồng thời gia tăng khả năng gây sức ép của chính Bắc Kinh.
Khuôn khổ chống trừng phạt của Trung Quốc vận hành theo hướng cộng dồn. Một quyết định kinh doanh đơn lẻ — chẳng hạn chấm dứt hợp đồng với một nhà cung cấp Trung Quốc để tuân thủ các quy định kiểm soát xuất khẩu của Mỹ — có thể đồng thời kích hoạt nhiều dạng rủi ro pháp lý: bị đưa vào Danh sách Thực thể Không đáng tin cậy, đối mặt với biện pháp theo Luật Chống Trừng phạt Nước ngoài, bị xem xét theo Quy tắc Ngăn chặn, bị điều tra theo Quy định Chống quyền tài phán ngoài lãnh thổ, và bị các bên Trung Quốc chịu ảnh hưởng khởi kiện dân sự. Ngoài các hình phạt hành chính thông thường, một số công cụ còn mở ra khả năng phát sinh trách nhiệm cá nhân, qua đó làm tăng rủi ro đối với các lãnh đạo doanh nghiệp và đại diện pháp lý tại Trung Quốc.
Cho đến gần đây, việc đưa các điều khoản trừng phạt được soạn thảo rộng vào hợp đồng thương mại vẫn là cơ chế mặc định để doanh nghiệp tự bảo vệ trước rủi ro. Nhưng với tầm với ngoài lãnh thổ ngày càng mở rộng của Trung Quốc, các điều khoản này có thể không còn luôn phát huy tác dụng. Theo phán quyết của Tòa án Hàng hải Thượng Hải, một công ty có thể không được viện dẫn điều khoản hợp đồng như một biện pháp bào chữa hợp pháp cho hành vi không thực hiện hoặc chấm dứt hợp đồng nếu tòa án Trung Quốc cho rằng hành vi đó là thực thi các biện pháp hạn chế của nước ngoài nhằm vào một đối tác Trung Quốc. Hiệu lực của hợp đồng vì thế đang bị thử thách bởi các quy tắc bắt buộc do những chủ quyền pháp lý cạnh tranh áp đặt.
Các công ty châu Âu rơi vào vị thế đặc biệt khó khăn. Nhiều doanh nghiệp vốn đã phải điều hướng giữa các chế độ trừng phạt chồng chéo của EU và Mỹ. Khuôn khổ của Trung Quốc bổ sung thêm một khu vực tài phán thứ ba kéo theo hướng ngược lại. Đạo luật ngăn chặn của EU được thiết kế để bảo vệ các công ty châu Âu khỏi việc áp dụng ngoài lãnh thổ của luật nước thứ ba, nhưng trên thực tế chỉ mang lại mức bảo vệ hạn chế. Cơ chế này càng khó có khả năng đưa ra lời giải đơn giản trước rủi ro thực thi pháp luật của Trung Quốc, đặc biệt khi doanh nghiệp có tài sản, nhân sự, đối tác hoặc dữ liệu đặt tại Trung Quốc.
EU có thể rút ra bài học từ kinh nghiệm với Nga. Các gói trừng phạt gần đây của khối đã củng cố công cụ nhằm chống lại các thủ tục trả đũa, ngăn việc thi hành những phán quyết của tòa án Nga được ban hành trái với các cơ chế giải quyết tranh chấp đã thỏa thuận, đồng thời cho phép cá nhân và thực thể EU thu hồi các tổn thất phát sinh từ những thủ tục tố tụng như vậy. Các cơ chế phòng vệ tương tự có thể ngày càng trở nên quan trọng trong bối cảnh liên quan đến Trung Quốc.
Hệ quả là một thực tế tuân thủ pháp luật hoàn toàn mới. Các tập đoàn đa quốc gia ngày càng bị mắc kẹt giữa những yêu cầu cạnh tranh của các chủ quyền khác nhau: các chính phủ phương Tây yêu cầu tuân thủ lệnh trừng phạt, kiểm soát xuất khẩu và các biện pháp điều tra, trong khi Trung Quốc đe dọa áp dụng hình phạt hoặc kiện tụng đối với những hành vi mà họ coi là sự phục tùng các hạn chế nước ngoài bất hợp pháp. Câu hỏi cốt lõi đối với doanh nghiệp vì thế không còn đơn giản là liệu họ có đối mặt với rủi ro trừng phạt từ Mỹ hoặc EU hay không. Vấn đề là liệu bất kỳ phản ứng nào trước rủi ro đó có đồng thời tạo ra trách nhiệm pháp lý tại Trung Quốc hay không.
Maria Shagina là nghiên cứu viên cấp cao về địa kinh tế và chiến lược tại Viện Nghiên cứu Chiến lược Quốc tế (IISS).